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万讯自控:万讯自控向不特定对象发行可转换公

时间:2021-09-27

  公司主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售业务。工业自动化仪器仪表被广泛应用于工业生产的信息采集、传送、显示、记录和控制执行,被誉为“工业信息机器”和“工业IT”。近年来,随着互联网、大数据等信息技术的发展,公司开始致力于探索移

  电动执行机构,作为控制系统中的执行元件,广泛应用于各种工业自动化控制系统中,它根据控制系统发出的信号,调控阀门或其他节流装置,对阀门或其他节流装置进行精确定位,实现对介质的流量控制,实现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。电动执行机构在自动化控制系统中起到类似人的手脚的功能,被大量运用于高温度、高湿度、有腐蚀性、有毒性、高电磁干扰、有振动的工业现场,对生产质量、效率和安全起着关键的作用。

  根据输出方式,可分为直行程电动执行机构、角行程电动执行机构、多回转电动执行机构;根据工作模式,可以分为调节型电动执行机构和开关型电动执行机构。广义上的电动执行机构还包括楼宇执行器,楼宇执行器属于楼宇自动化系统设备,主要被用于调节空调风口和控制冷热水阀门等的终端装置。

  阀门定位器是调节阀的核心辅助配件。阀门定位器的工作原理是将阀杆的位移信号作输入的反馈信号,把控制器输出信号作给定信号。当反馈信号与控制器输出信号作比较,有偏差时,就改变执行机构的输出信号,使得执行机构动作建立于阀杆位移信号和控制器输出信号之间,成一一对应关系。阀门定位器按照结构通常可分为气动阀门定位器、电-气阀门定位器及智能阀门定位器。智能阀门定位器是一种不需要人工调校,可以自动检测所带调节阀零点、满程、摩擦系数,自动设置控制参数的阀门定位器。智能阀门定位器和传统定位器的工作方式完全不同,其核心是微处理器,用压电阀来取代传统定位器中的喷嘴、挡板、气动功率放大器、调压系统,来实现阀门位置精确定位。

  气体探测器是对单一或多种气体浓度响应的探测器,广泛应用于燃气、石油化工、冶金、钢铁、炼焦、电力等存在可燃或有毒气体的各个行业。该仪器可以全天候在线监测,如果有气体泄漏就会快速检测到并且给控制器信号发出报警,而且耐用、寿命长、可以联动输出信号给切断阀或者排风扇,因此适用于存在可燃或有毒气体的危险场所,能长期连续检测空气中被测气体爆炸下限以内的含量。

  本公司销售的气体探测器产品主要包括工业用有毒有害气体探测器和家用可燃气体报警器,其中,工业用有毒有害气体探测器包括点型可燃气体探测器、气体检测(报警)仪器、一体化气体探测器,家用可燃气体报警器包括独立式可燃气体探测器等产品,具有完整的产品线,具体产品如下表所示:

  流量计是用于测量管路中流体流量(即单位时间内通过的流体体积)的仪表。主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测量,控制系统通过对各种流体的测量和控制实现对产品生产过程的质量、效率和安全的控制。

  物位仪表是对工业生产过程中封闭式或敞开容器中物料(固体或液位)的高度进行检测的仪表。如果是对物料高度进行连续的检测,称为连续测量。如果只对物料高度是否到达某一位置进行检测称为限位测量。通过物位计可以实现对侵蚀性液体等严峻过程条件下的储存和加工容器内部料及颗粒料的物位进行非接触式测量。按测量手段来区分,物位仪主要有直读式、浮力式(浮球、浮子、磁翻转、电浮筒、磁致伸缩等)、回波反射式(超声、微波、导波雷达等)、电容式、重锤探测式、音叉式、阻旋式、静压式等多种,其它还有核辐射式、激光式等用于特殊场合的测量方法。

  气体报警控制器适用于多类型有毒气体生产、运输、贮存、灌充等场所,检测空气中存在的可燃、有毒气体的危险极限浓度,输出相应的报警信号和控制信号,提示操作人员及时采取安全处理措施。同时自动启动事先连接的排风扇、电磁阀等设备,以保证人员和设备安全,防止可燃、有毒气体泄露后发生事故。

  压力变送器主要用于测量工业生产过程中需要检测的各类压力参数,是由传感器、模块电路、显示表头、表壳和过程连接件等组成,一般安装于工业生产现场。它能将气体、液体的压力变量转换为可传送的统一输出信号,以供给指示报警仪、记录仪、调节器等进行测量、指示和过程调节,它是工业生产过程控制中最常用的压力测试仪表。压力变送器广泛应用于石油、化工、冶金、电力、航空航天、建材、食品、工业设备制造等行业。

  压力传感器是能感受压力信号,并能按照一定的规律将压力信号转换成可用的输出的电信号的器件或装置。压力传感器通常由压力敏感元件和信号处理单元组成。按不同的测试压力类型,压力传感器可分为表压传感器、差压传感器和绝压传感器。

  傅宇晨先生:1963年出生,中国籍,无境外永久居留权,工学学士,高级工商管理硕士,自动化仪表工程师。曾在四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作。自1994年6月起,任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务;2009年1月至2012年6月,任深圳万讯自控股份有限公司董事长、总经理职务;2012年6月15日至今,任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。

  截至本上市公告书签署日,除持有万讯自控20.25%股权外,发行人控股股东、实际控制人傅宇晨先生还持有深圳市前海云桥投资管理合伙企业(有限合伙)50%的股权、深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合伙)25.68%的股权及深圳市视佳投资合伙企业(有限合伙)95%的股权。

  5、发行方式:本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2021年4月7日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足24,572.12万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  1、本次发行的核准:本次发行已经公司于2020年8月21日召开的第四届董事会第十七次会议、2020年11月12日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过,并经2020年9月9日召开的2020年第三次临时股东大会批准。

  2021年1月20日,深圳证券交易所创业板上市委员会召开2021年第5次审核会议,对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核,根据审核结果,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过,2021年3月10日,本次发行获得中国证监会证监许可[2021]662号文核准件,批文签发日为2021年3月3日,批文的有效期截止至2022年3月2日。

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9.13元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  在本次发行之后,当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

  设调整前转股价为Po,每股派送红股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  当出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息,当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定被视为改变募集资金用途,或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

  本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2021年4月7日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足24,572.12万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  原股东可优先配售的万讯转债数量为其在股权登记日(2021年4月7日,T-1日)收市后登记在册的持有万讯自控的股份数量按每股配售0.8599元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张(100元)为一个申购单位。

  发行人现有A股总股本285,747,886股,不存在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为285,747,886股。按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购2,457,146张,约占本次发行的可转债总额2,457,212张的99.997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售简称为“万讯配债”,配售代码为“380112”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  报告期各期末,公司资产负债率分别为19.53%、19.08%、18.81%和20.01%,资产负债率处于合理水平,财务风险较小。公司流动比率分别为3.48、3.23、3.25和3.02,速动比率分别为2.98、2.60、2.66和2.33,公司流动比率和速动比率均较为稳定,处于合理水平,公司资产流动性较好,具有较好的偿债能力。

  保荐机构(主承销商)招商证券认为:万讯自控本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等法律、法规的有关规定,万讯自控本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐万讯自控可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。



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